雍正年间，高升高中状元受到皇帝的赏识，被选为乾隆的侍读，后与乾隆推心置腹。乾隆看中宫女如意，可惜如意倾心高升。另一方面，高升忌讳乾隆，对如意若即若离。皇后嫉妒如意受宠，使计把如意卖出宫外，乾隆遂派高升出外寻找。高升在一妓院发现如意，幸如意得妓院老板苏三的帮助，保住清白之身，高升也与苏三成欢喜冤家，三人陷入三角苦恋。当乾隆得知如意喜欢高升，对高升由妒生恨，与之反目……两人展开斗争。